جيندان للتكنولوجيا: قواعد عمل لجنة المراجعة التابعة لمجلس الإدارة

شركة خنان جيندان لتكنولوجيا حمض اللاكتيك المحدودة

قواعد عمل لجنة المراجعة التابعة لمجلس الإدارة

الفصل الأول الأحكام العامة

المادة الأولى: بهدف تعزيز مستوى حوكمة الشركات لدى شركة خنان جيندان لتكنولوجيا حمض اللاكتيك المحدودة (ويُشار إليها فيما يلي بـ«الشركة»)، وتوحيد إجراءات عمل لجنة المراجعة التابعة لمجلس إدارة الشركة، والقيام بالمراجعات المسبقة والمراجعات المهنية، وضمان الرقابة الفعّالة لمجلس الإدارة على المديرين، وتحسين هيكل حوكمة الشركات، ووفقاً لـ«قانون الشركات لجمهورية الصين الشعبية» (ويُشار إليه فيما يلي بـ«قانون الشركات»)، و«إرشادات حوكمة الشركات المدرجة»، و«المعايير الأساسية للرقابة الداخلية في الشركات»، و«قواعد قيد أسهم سوق نمو الشركات ببورصة شنتشن»، وغيرها من القوانين واللوائح الإدارية والوثائق التنظيمية ذات الصلة، وكذلك أحكام «نظام تأسيس شركة خنان جيندان لتكنولوجيا حمض اللاكتيك المحدودة» (ويُشار إليه فيما يلي بـ«نظام التأسيس»)، فقد أنشأت الشركة لجنة مراجعة تابعة لمجلس الإدارة ووضعت هذه القواعد التنفيذية. المادة الثانية: لجنة المراجعة التابعة لمجلس الإدارة هي هيئة عمل خاصة تتبع مجلس الإدارة، وتتولى أساساً مهام التواصل والإشراف والتحقق بشأن المراجعات الداخلية والخارجية للشركة.

الفصل الثاني: تشكيل الطاقم

المادة الثالثة: يتألف أعضاء لجنة المراجعة من ثلاثة مديرين، على أن يكون نصف الأعضاء على الأقل من المديرين المستقلين.

المادة 4: يُرشَّح أعضاء لجنة المراجعة من قبل رئيس مجلس الإدارة، أو أكثر من نصف الأعضاء المستقلين في المجلس، أو ثلث جميع أعضاء المجلس، ويتم انتخابهم من قِبل مجلس الإدارة.

المادة الخامسة: يُعيَّن للجنة المراجعة مقرر، يكون من بين المديرين المستقلين، ويكون مسؤولاً عن رئاسة أعمال اللجنة؛ ويتم انتخاب المقرر من قِبل مجلس الإدارة. ويتعيّن أن يتمتع مقرر لجنة المراجعة بخبرة مهنية في المحاسبة أو الإدارة المالية.

المادة 6: يتعيّن على جميع أعضاء لجنة المراجعة أن يتمتعوا بالمعرفة المهنية والخبرة العملية الكافية لأداء مهام لجنة المراجعة.

يتعين على الشركة تنظيم مشاركة أعضاء لجنة المراجعة في التدريبات ذات الصلة، بما يكفل حصولهم على المعارف والمهارات اللازمة لأداء مهامهم في الوقت المناسب.

خبرة في التخطيط والإشراف على الشركات المدرجة. المادة السابعة: يتعين على مجلس إدارة الشركة إجراء تقييم دوري لاستقلالية أعضاء لجنة المراجعة وأدائهم، ويجوز استبدال الأعضاء غير المناسبين للاستمرار في العمل عند الضرورة.

المادة الثامنة: تُحدد مدة عضوية لجنة المراجعة بما يماثل مدة عضوية مجلس الإدارة، ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء بعد انتهاء فترة ولايتهم. وخلال هذه الفترة، إذا فقد أي عضو في اللجنة صفة عضوية مجلس الإدارة، يفقد تلقائياً صفة عضوية اللجنة، وتقوم اللجنة بتعويض النقص في عدد أعضائها وفقاً لأحكام المواد من الثالثة إلى السادسة.

الفصل الثالث: الواجبات والمسؤوليات

المادة التاسعة: تتمثل المهام الرئيسية للجنة المراجعة في:

(1) الإشراف على أعمال مؤسسات المراجعة الخارجية وتقييمها؛

(2) إرشاد أعمال المراجعة الداخلية؛

(3) مراجعة التقرير المالي للشركة وإبداء الرأي بشأنه؛

(4) تقييم فعالية الرقابة الداخلية؛

(5) تنسيق الاتصالات بين الإدارة وقسم المراجعة الداخلية والأقسام ذات الصلة ومؤسسات المراجعة الخارجية؛

(6) المسائل الأخرى التي يخوّلها مجلس إدارة الشركة، والمسائل الأخرى المنصوص عليها في القوانين واللوائح ذات الصلة.

المادة العاشرة: يجب أن تشمل مسؤوليات لجنة المراجعة المتعلقة بالإشراف على أعمال مؤسسات المراجعة الخارجية وتقييمها على الأقل الجوانب التالية:

(1) تقييم استقلالية ومهنية مؤسسات المراجعة الخارجية، ولا سيما أثر الخدمات غير المتعلقة بالمراجعة التي تقدمها هذه المؤسسات على استقلاليتها؛

(2) تقديم توصيات إلى مجلس الإدارة بشأن تعيين أو استبدال مؤسسات المراجعة الخارجية؛

(3) مراجعة رسوم التدقيق وشروط توظيف مؤسسات المراجعة الخارجية؛

(4) مناقشة وتبادل المعلومات مع مؤسسات المراجعة الخارجية بشأن نطاق المراجعة، وخطة المراجعة، وأساليب المراجعة، والقضايا الرئيسية التي يتم اكتشافها أثناء المراجعة؛

(5) الإشراف على وكالة المراجعة الخارجية وتقييم مدى كفاءتها ومسؤوليتها.

المادة 11: يجب أن تشمل مهام لجنة المراجعة في الإشراف على أعمال المراجعة الداخلية على الأقل الجوانب التالية:

(1) مراجعة خطة عمل المراجعة الداخلية السنوية للشركة؛

(2) الإشراف على تنفيذ خطة المراجعة الداخلية للشركة والتحفيز على ذلك؛

(3) مراجعة تقرير أعمال المراجعة الداخلية، وتقييم نتائج أعمال المراجعة الداخلية، والإشراف على معالجة القضايا الرئيسية؛

(4) إرشاد التشغيل الفعّال لقسم المراجعة الداخلية.

يتعين على قسم المراجعة الداخلية في الشركة تقديم تقاريره إلى لجنة المراجعة. كما يتعين إيداع مختلف تقارير المراجعة التي يرفعها قسم المراجعة الداخلية إلى الإدارة، بالإضافة إلى خطة معالجة ملاحظات المراجعة وحالة تنفيذ تلك المعالجات، لدى لجنة المراجعة في الوقت نفسه. المادة الثانية عشرة: تشمل مسؤوليات لجنة المراجعة المتعلقة بمراجعة التقرير المالي للشركة وإبداء الرأي بشأنه، على الأقل الجوانب التالية:

(1) مراجعة التقرير المالي للشركة وإبداء الرأي بشأن صحة وسلامة ودقة التقرير المالي؛

(2) التركيز على المسائل الرئيسية المتعلقة بالمحاسبة والمراجعة في التقارير المالية للشركة، بما في ذلك التعديلات الناجمة عن الأخطاء المحاسبية الجوهرية، والتغييرات الجوهرية في السياسات المحاسبية وتقديرات المبالغ، والمسائل التي تنطوي على أحكام محاسبية مهمة، والمسائل التي تؤدي إلى صدور تقارير مراجعة غير معتادة وغير مشفوعة بتحفظ، وغيرها؛

(3) إيلاء اهتمام خاص لاحتمال حدوث غش واحتيال وبيانات مالية غير صحيحة جوهرية تتعلق بالإبلاغ المالي؛

(4) الإشراف على معالجة ملاحظات التقرير المالي.

المادة الثالثة عشرة: يجب أن تشمل مسؤولية لجنة المراجعة في تقييم فعالية الرقابة الداخلية على الأقل الجوانب التالية:

(1) تقييم ملاءمة تصميم نظام الرقابة الداخلية للشركة؛

(2) مراجعة تقرير التقييم الذاتي للرقابة الداخلية؛

(3) مراجعة تقرير مراجعة الرقابة الداخلية الصادر عن مؤسسة المراجعة الخارجية، والتواصل مع مؤسسة المراجعة الخارجية بشأن المشكلات المكتشفة وطرق التحسين؛

(4) تقييم نتائج تقييم الرقابة الداخلية والتدقيق، والإشراف على معالجة أوجه القصور في الرقابة الداخلية.

المادة 14 تشمل مسؤولية لجنة المراجعة في تنسيق الاتصالات بين الإدارة، وقسم المراجعة الداخلية والأقسام ذات الصلة، ومؤسسات المراجعة الخارجية ما يلي:

(1) تنسيق اتصالات إدارة المنشأة مع هيئات المراجعة الخارجية بشأن القضايا الرئيسية المتعلقة بالمراجعة؛

(2) تنسيق الاتصالات بين قسم المراجعة الداخلية ووكالة المراجعة الخارجية، وكذلك تنسيق أعمال المراجعة الخارجية.

المادة الخامسة عشرة: تُعد لجنة المراجعة مسؤولة أمام مجلس الإدارة، وتُرفع اقتراحات اللجنة إلى مجلس الإدارة للتداول والبت فيها. وعلى لجنة المراجعة أن تتعاون مع أنشطة المراجعة التي يضطلع بها مجلس الرقابة.

الفصل الرابع: إجراءات اتخاذ القرار

المادة 16: تتحمل الجهات المعنية في الشركة مسؤولية التحضيرات الأولية لقرار لجنة المراجعة، وتزويد الشركة بـ

معلومات مكتوبة للأطراف ذات الصلة:

(1) التقارير المالية المتعلقة بالشركة؛

(2) تقارير أعمال مؤسسات المراجعة الداخلية والخارجية؛

(3) عقد المراجعة الخارجية وتقرير العمل ذي الصلة؛

(4) الإفصاح عن المعلومات الخاصة بالشركة؛

(5) تقرير المراجعة بشأن المعاملات الرئيسية للطرف ذي العلاقة لدى الشركة؛

(6) أمور أخرى ذات صلة.

المادة 17: يتعين على اجتماع لجنة المراجعة أن يُبدِي ملاحظاته بشأن التقرير المقدَّم من فريق العمل المعني بالمراجعة، وأن يرفع إلى مجلس الإدارة ما يلزم من وثائق قرارات خطية للمناقشة:

(1) تقييم عمل مؤسسات المراجعة الخارجية، وتعيين واستبدال مؤسسات المراجعة الخارجية؛

(2) ما إذا كان نظام المراجعة الداخلية للشركة قد تم تنفيذه بفعالية، وما إذا كانت التقارير المالية للشركة شاملة وصادقة؛

(3) ما إذا كانت التقارير المالية للشركة وغيرها من المعلومات المُفصح عنها للجهات الخارجية موضوعية وصحيحة، وما إذا كانت المعاملات الرئيسية مع الأطراف ذات الصلة تتماشى مع القوانين واللوائح ذات الصلة؛

(4) تقييم عمل القسم المالي وقسم التدقيق في الشركة، بما في ذلك المسؤول عن كل منهما؛

(5) أمور أخرى ذات صلة.

الفصل الخامس: قواعد الإجراءات

المادة 18: تُقسَّم اجتماعات لجنة المراجعة إلى اجتماعات دورية واجتماعات غير دورية، ويتم الدعوة إليها ورئاستها من قبل رئيس لجنة المراجعة.

عند تعذّر قيام رئيس لجنة المراجعة بمهامه، يُعيّن الرئيس عضوًا مستقلاً من أعضاء مجلس الإدارة ليتولى مهامه بالنيابة عنه.

المادة 19: يعقد لجنة المراجعة أربع اجتماعات عادية على الأقل كل عام.

يجوز للجنة المراجعة عقد اجتماعاتٍ غير دورية حسب الحاجة. وعندما يقترح عضوان أو أكثر من أعضاء لجنة المراجعة، أو عندما يرى مُدِيرُ الاجتماع ضرورةً لذلك، يجوز عقد اجتماعٍ غير دوري.

المادة العشرون: يتعيّن إشعار جميع الأعضاء قبل ثلاثة أيام من موعد الاجتماع العادي. ويجوز الدعوة إلى عقد اجتماع طارئ في أي وقت بموافقة جميع الأعضاء. يترأس الاجتماع الجهة الداعية له. وإذا تعذّر حضور الرئيس، يُوكَل إلى عضو آخر (مدير مستقل) تولّي رئاسة الاجتماع.

المادة 21: لا يُعقد اجتماع لجنة المراجعة إلا بحضور أكثر من ثلثي أعضائها؛ ولكل عضو صوت واحد؛ ويجب أن تُعتمد القرارات الصادرة عن الاجتماع بأغلبية أصوات جميع الأعضاء.

المادة 22: يُعتمد نظام التصويت بالاقتراع المسجّل في اجتماع لجنة المراجعة؛ ويجوز عقد اجتماعٍ غير دوري بواسطة التصويت عن بُعد.

المادة الثالثة والعشرون: عند مناقشة اجتماع لجنة المراجعة للمسائل المتعلقة بأعضاء اللجنة، يتعيّن على الأعضاء ذوي العلاقة الانسحاب. ويجوز عقد اجتماع لجنة المراجعة بحضور أكثر من نصف الأعضاء غير ذوي العلاقة، ويجب أن تُعتمد قرارات الاجتماع بأغلبية أصوات الأعضاء غير ذوي العلاقة؛ وإذا كان عدد الأعضاء غير ذوي العلاقة الحاضرين في الاجتماع أقل من نصف العدد الإجمالي للأعضاء غير ذوي العلاقة في لجنة المراجعة، فيُحال الموضوع إلى مجلس الإدارة للتداول.

المادة 24: عند الضرورة، يجوز للجنة المراجعة الاستعانة بوكالة وسيطة لتقديم آراء فنية تدعم اتخاذ قراراتها، على أن تتحمل الشركة تكاليف ذلك.

المادة الخامسة والعشرون: يجب أن تتوافق إجراءات انعقاد اجتماع لجنة المراجعة، وطريقة التصويت، والقرارات الصادرة عن الاجتماع، مع الأحكام ذات الصلة الواردة في القوانين واللوائح والنظام الأساسي وهذه اللائحة.

المادة 26: يُعدّ محضر لاجتماع لجنة المراجعة، ويُوقّع أعضاء الاجتماع والأشخاص الآخرون الحاضرون عليه؛ ويُحفظ محضر الاجتماع لدى سكرتير مجلس إدارة الشركة لمدة عشر سنوات.

المادة 27: يلتزم أعضاء لجنة المراجعة الحاضرون للاجتماع بالحفاظ على سرية المسائل التي تُناقش في الاجتماع، ولا يجوز لهم إفشاء المعلومات ذات الصلة إلا بإذن.

الفصل السادس الأحكام التكميلية

المادة 28: فيما لم يُنص عليه في هذا النظام، تلتزم الشركة بالتنفيذ وفقًا للقوانين واللوائح الإدارية والقواعد الوزارية والوثائق التنظيمية ذات الصلة، وكذلك وفقًا لنظامها الأساسي.

المادة 29: يشمل مصطلح «أعلاه» الوارد في هذه القواعد العدد نفسه.

المادة 30: تُطبَّق هذه القواعد التنفيذية بعد اعتمادها من قبل مجلس إدارة الشركة.

المادة 31: يُفسَّر هذا النظام من قِبَل مجلس إدارة الشركة.